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對于“公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)”相關(guān)題目的答題思路

資金營運管理風(fēng)險與應(yīng)對公司治理三大問題 2023-07-14 12:43:09

問題來源：

2001年，南昌人高某與李氏兄弟經(jīng)考察后十分看好東林大峽谷旅游市場的前景，便成立了奇幻峽旅游開發(fā)有限公司。李氏兄弟共同出資65%，其余為眾多小股東出資。出于對高某的信任和多年的交情，奇幻峽公司由高某擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并全權(quán)管理公司的日常事務(wù)。
李氏兄弟如此厚待高某，本以為高某會兢兢業(yè)業(yè)地做好自己管理者的本職工作，哪知高某借管理公司日常事務(wù)的便利條件憑職位之便進(jìn)行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產(chǎn)及高級私人用車。按照奇幻峽公司章程和股東大會規(guī)定，執(zhí)行董事高某的報酬事項由股東大會和董事會共同決定，高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場薪資平均水平；又以虛構(gòu)員工名字冒領(lǐng)工資的手段，侵占公司資產(chǎn)80多萬元。此外，在職期間一直以會承擔(dān)風(fēng)險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發(fā)項目和營銷推廣方案，包括但不限于：未投資極具發(fā)展前景的、結(jié)合鄉(xiāng)村資源打造的旅游旅居項目；未劃撥網(wǎng)絡(luò)廣告、搜索引擎營銷、關(guān)鍵詞搜索和新媒體營銷等營銷推廣資金。
在高某管理期間，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發(fā)展停滯也使員工喪失了良好的發(fā)展環(huán)境，隨即公司員工將情況告訴李氏兄弟。經(jīng)此，奇幻峽公司召開股東大會，經(jīng)多數(shù)股東聯(lián)名提議和出席大會的股東投票做出決議：罷免高某執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)，并依法追究高某刑事責(zé)任。
要求：

（1）簡要分析公司治理三大問題在本案例中的主要表現(xiàn)；

本案例涉及的公司治理問題是經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題和公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題。
經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題的主要表現(xiàn)：
①過高的在職消費?！皯{職位之便進(jìn)行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產(chǎn)及高級私人用車”。
②侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)?！坝忠蕴摌?gòu)員工名字冒領(lǐng)工資的手段，侵占公司資產(chǎn)80多萬元”。
③工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤?！八阶詫⑵涔べY漲了3倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場薪資平均水平”。
④經(jīng)營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新?！霸诼毱陂g一直以會承擔(dān)風(fēng)險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發(fā)項目和營銷推廣方案”。
公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題的主要表現(xiàn)：公司與員工的關(guān)系?！霸诟吣彻芾砥陂g，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發(fā)展停滯也使員工喪失了良好的發(fā)展環(huán)境”。

（2）簡要分析公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在本案例中的主要表現(xiàn)；

奇幻峽公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在本案例中的主要表現(xiàn)：股東大會與董事會（董事長）、總經(jīng)理之間的制衡作用?！鞍凑掌婊脥{公司章程和股東大會規(guī)定，執(zhí)行董事高某的報酬事項由股東大會和董事會共同決定，高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場薪資平均水平”“奇幻峽公司召開股東大會，經(jīng)多數(shù)股東聯(lián)名提議和出席大會的股東投票做出決議：罷免高某執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)”。股東大會、董事會最初與總經(jīng)理之間沒有發(fā)揮制衡作用，事件曝光后股東大會、董事會與總經(jīng)理之間發(fā)揮了制衡作用。

（3）簡要分析奇幻峽公司在資金營運管理方面所表現(xiàn)出的財務(wù)風(fēng)險。

①資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余?！拔磩潛芫W(wǎng)絡(luò)廣告、搜索引擎營銷、關(guān)鍵詞搜索和新媒體營銷等營銷推廣資金”。
②資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐?！案吣辰韫芾砉救粘Ｊ聞?wù)的便利條件憑職位之便進(jìn)行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產(chǎn)及高級私人用車”“高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場薪資平均水平；又以虛構(gòu)員工名字冒領(lǐng)工資的手段，侵占公司資產(chǎn)80多萬元”。

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孫老師

2023-07-14 13:21:14 2554人瀏覽

哈嘍！努力學(xué)習(xí)的小天使：

您說的是本題的第二問？

這里考查的是“公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)各方主體的權(quán)利和義務(wù)”，在2023年基礎(chǔ)大通關(guān)268頁至274頁。

書上的內(nèi)容您可以簡單看下，老師給您講解一下這里做題的邏輯。

這個知識點的考查主要就是看股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層有沒有發(fā)揮自己的作用，相互之間能不能形成制衡。

本題“高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下”說明股東大會和董事會沒有發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，經(jīng)理層和股東大會、董事會沒有形成制衡。“奇幻峽公司召開股東大會……罷免高某執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)”表明股東大會發(fā)揮了應(yīng)有的作用，股東大會、董事會、經(jīng)理層之間發(fā)揮了制衡作用。

本題問的是“公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在本案例中的主要表現(xiàn)”，因此發(fā)沒發(fā)揮作用都要答。如果題目問的是公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，是要答沒發(fā)揮作用的情況。

此處的答題方式也比較靈活，您能表達(dá)出他們發(fā)沒發(fā)揮作用，相互之間能不能形成制衡的意思就行，沒有固定的話術(shù)。

關(guān)于書上的知識點部分，您需額外注意一下董事會下設(shè)的幾個專門委員會，需注意這些委員會沒發(fā)揮作用，也屬于董事會沒發(fā)揮作用。

每個努力學(xué)習(xí)的小天使都會有收獲的，加油！

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