問題來源：
五、欺詐發(fā)行股票時的回購責(zé)任
1.欺詐發(fā)行回購的概念
是指在股票已發(fā)行并上市之后，發(fā)行人被發(fā)現(xiàn)在發(fā)行注冊過程中存在欺詐的，證監(jiān)會可以責(zé)令發(fā)行人回購股票，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回股票。
如果“發(fā)行人和負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的”，可不適用責(zé)令回購。
2.欺詐發(fā)行回購責(zé)任的法律性質(zhì)
本質(zhì)上屬于行政法律責(zé)任，即中國證監(jiān)會以責(zé)令回購決定書的方式要求責(zé)令發(fā)行人或負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人回購已欺詐發(fā)行并上市的股票，所以又稱“責(zé)令回購”。
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人不服責(zé)令回購決定的，可以在法定期限內(nèi)申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟，但復(fù)議或者訴訟期間責(zé)令回購決定不停止執(zhí)行。
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人履行責(zé)令回購決定，主動消除或者減輕欺詐發(fā)行行為危害后果的，可以從輕或者減輕行政處罰。
3.回購股票的范圍
應(yīng)當(dāng)向自本次發(fā)行至欺詐發(fā)行揭露日或者更正日期間買入欺詐發(fā)行的股票，且在回購時仍然持有股票的投資者發(fā)出要約。但下列股票不得納入回購范圍：
（1）對欺詐發(fā)行負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人持有的股票；
（2）對欺詐發(fā)行負(fù)有責(zé)任的證券公司因包銷買入的股票；
（3）投資者知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容后買入的股票。
4.欺詐發(fā)行回購責(zé)任與民事責(zé)任的銜接
發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人拒不按照責(zé)令回購決定制定股票回購方案的，投資者可以向人民法院提起民事訴訟，要求履行回購義務(wù)。
投資者對發(fā)行人或者負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人制定的股票回購方案有爭議，或者要求發(fā)行人及負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人按照股票回購方案履行回購義務(wù)的，可以依法向人民法院提起民事訴訟，并可以在取得生效判決、裁定后申請強(qiáng)制執(zhí)行。
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AI智能答疑老師
2025-05-14 10:21:32 341人瀏覽
您提到的“發(fā)行”和“上市”確實是兩個獨立環(huán)節(jié)。簡單來說，發(fā)行是企業(yè)首次向投資者出售股票（比如通過IPO融資），屬于一級市場行為；而上市是指這些股票獲批在交易所（如滬深交易所）公開掛牌交易，屬于二級市場流通。例如，企業(yè)可能成功發(fā)行股票但因監(jiān)管審查等原因暫未上市。因此，欺詐發(fā)行股票時的回購責(zé)任，特指股票不僅完成公開發(fā)行，同時已實現(xiàn)上市交易的情況。
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