考點22：國有獨資公司的特別規(guī)定（★★★）（2020年、2019年多選題，2017年、2018年、2016年、2014年、2011年單選題）（P51）

1.國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

2.章程

國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

3.機構(gòu)設(shè)置與重大事項決策

（1）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。

（2）重大事項決策（不得授權(quán)董事會批準）

4.董事會

（1）國有獨資公司的董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。

（2）國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（3）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

（4）經(jīng)理

①國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

②經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

（5）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟組織兼職。

【鏈接】未經(jīng)股東（大）會同意，公司董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

5.監(jiān)事會

（1）監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

（2）監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（3）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。