不要在該奮斗的年紀(jì)選擇安逸，否則以后要用更多的艱辛來彌補(bǔ)。2025年中級會(huì)計(jì)考試備考過程中，弱者才會(huì)一蹶不振，強(qiáng)者只會(huì)逆風(fēng)翻盤。

【8月14日客觀題】

【多項(xiàng)選擇題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（　　）。

A. 15周歲的學(xué)生李某

B. 因侵占財(cái)產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年的張某

C. 因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾2年的蔡某

D. 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人的劉某

【正確答案】ACD

【答案解析】

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序（共5類），被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年。（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年。（5）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

【知識(shí)點(diǎn)】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

【章節(jié)&考情分析】第二章 公司法律制度

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【8月14日主觀題】

【簡答題】

2×18年8月，趙某、錢某、孫某和李某各出資100萬元，設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），四名股東各持股25%，公司章程對股東表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)繼承未作特別規(guī)定，全體股東亦未作特別約定。

2×21年9月，趙某因病去世，其女兒周某作為唯一繼承人要求繼承趙某所持甲公司全部股權(quán)。錢某不同意該股權(quán)繼承，向周某主張行使優(yōu)先購買權(quán)，提出按照市場公允價(jià)值200萬元購買該股權(quán)，遭到周某拒絕。錢某向人民法院提起訴訟，請求行使優(yōu)先購買權(quán)。

2×22年2月，孫某為兒子購買婚房缺少資金，遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持甲公司10%的股權(quán)以120萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李某，錢某得知后，不同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主張按照相同條件行使優(yōu)先購買權(quán)購買孫某所持甲公司5%的股權(quán)，遭到孫某拒絕。

2×22年5月，因?qū)O某與其他股東在經(jīng)營理念上的差異越來越大，其他股東在甲公司股東會(huì)會(huì)議上一致通過甲公司分立的決議，由孫某獨(dú)立持有一家小公司，其他股東留在甲公司。孫某不愿獨(dú)立經(jīng)營，對該項(xiàng)決議投了反對票，甲公司股東會(huì)依法通過了公司分立決議。孫某因此對甲公司經(jīng)營心灰意冷，遂要求甲公司以合理的價(jià)格收購股權(quán)，以退出公司。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

（1）2×21年9月，錢某請求行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院是否應(yīng)予支持？簡要說明理由。

（2）2×22年2月，錢某對孫某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否享有優(yōu)先購買權(quán)？簡要說明理由。

（3）2×22年5月，孫某是否有權(quán)請求甲公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）法院不予支持。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本題中，在公司章程沒有規(guī)定、全體股東沒有另外約定的情況下，自然人股東趙某死亡后，其合法繼承人周某可以直接繼承股東資格，錢某無權(quán)請求行使優(yōu)先購買權(quán)。

（2）錢某不享有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。本題中，孫某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東李某，錢某無權(quán)請求行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）孫某有權(quán)請求公司收購其股權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，對有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)股東會(huì)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。本題中，孫某對公司分立的決議投了反對票，因此有權(quán)請求甲公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東退出公司 ▏有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) ▏股東權(quán)及其分類

【章節(jié)&考情分析】第二章 公司法律制度

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注：以上中級會(huì)計(jì)考試習(xí)題內(nèi)容出自東奧教研團(tuán)隊(duì)

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