普通合伙企業(yè)的設(shè)立——設(shè)立條件

設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1. 有2個以上（≥2）合伙人

（1）合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（2）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

2. 有書面合伙協(xié)議

（1）合伙協(xié)議以書面形式訂立，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

提示

修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（2）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：①合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；②合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名或者名稱、住所；④合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；⑤利潤分配、虧損分擔(dān)方式；⑥合伙事務(wù)的執(zhí)行；⑦入伙與退伙；⑧爭議解決辦法；⑨合伙企業(yè)的解散與清算；⑩違約責(zé)任。

提示

“合伙期限”并非合伙協(xié)議必備事項。

3. 有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資

（1）出資形式

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

（2）非貨幣出資形式評估作價

①非貨幣財產(chǎn)：合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

②勞務(wù)：合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

提示

勞務(wù)出資只能全體合伙人協(xié)商，不能委托評估機構(gòu)。

（3）合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

4. 有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

（1）合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

（2）經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有1個，并且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。

5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

例題1·2020年單選題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為普通合伙人的是（　　）。

A.創(chuàng)業(yè)板上市的某民營企業(yè)

B.某公益性事業(yè)單位

C.某大型國有企業(yè)

D.某個人獨資企業(yè)

【答案】D

【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

例題2·2022單選題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所的表述中，正確的是（   ）。

A.《合伙企業(yè)法》對普通合伙企業(yè)名稱沒有要求

B.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊合伙”字樣

C.經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所可以有兩個

D.合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)

【答案】D

【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。（2）選項B：特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。（3）選項CD：經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。

例題3·2021多選題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，正確的有（   ）。

A.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

B.有書面或口頭的合伙協(xié)議

C.有2個以上合伙人

D.有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資

【答案】ACD

【解析】設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力（選項C）；（2）有書面合伙協(xié)議（選項B錯誤）；（3）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資（選項D）；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（選項A）；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

回顧與總結(jié)

普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件