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借殼上市需要什么條件

來源：東奧會計在線責編：譚暢 2025-01-06 10:54:50

精選回答

東奧中級會計職稱

2025-06-27 05:16:08

中級會計借殼上市需要什么條件

借殼上市需要滿足的條件：

一、公司基本資質(zhì)條件

1.股本總額要求：公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

2.經(jīng)營年限與盈利要求：公司必須生存3年以上，并連續(xù)盈利3年。同時，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。

3.合法合規(guī)性：公司必須得到證券部門的批準，且三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。同時，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形(但涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，且交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外)。此外，上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

二、交易結(jié)構(gòu)與控制權(quán)變更

1.控制權(quán)發(fā)生變化：借殼上市要求上市公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

2.置入資產(chǎn)規(guī)模：置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%，或者自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

三、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)獨立性

1.資產(chǎn)權(quán)屬清晰：重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。

2.業(yè)務(wù)獨立性：借殼上市完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

四、其他監(jiān)管要求

1.符合產(chǎn)業(yè)政策與法規(guī)：符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

2.增強持續(xù)經(jīng)營能力：借殼上市應(yīng)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

3.法人治理結(jié)構(gòu)健全：借殼上市應(yīng)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

4.收購方式合規(guī)：收購行為需符合《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，如收購人持有一個上市公司的股權(quán)達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)采取要約方式進行。

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