反向購買的處理-2021年CPA《會計》重要知識點
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【內容導航】
反向購買的處理
【所屬章節(jié)】
第二十六章 企業(yè)合并——第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理
【知識點】反向購買的處理
反向購買的處理
一、反向購買的處理
（一）反向購買的會計處理
非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司擬通過收購A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原控股股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
典型反向購買圖示如下：
1.企業(yè)合并成本
2.合并財務報表的編制
3.每股收益的計算
反向購買中，被購買方（即上市公司）構成業(yè)務的，購買方應按照非同一控制下企業(yè)合并的原則進行處理。被購買方不構成業(yè)務的，購買方應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。
（二）非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市的會計處理非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：
1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構成業(yè)務的資產(chǎn)或負債，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業(yè)應按照權益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認廉價購買利得計入當期損益。
2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構成業(yè)務的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。
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