設(shè)置要求

（1）上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于1/3，且至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士

（2）上市公司審計(jì)委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人

（3）上市公司可以根據(jù)需要在董事會(huì)中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會(huì)。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并擔(dān)任召集人

獨(dú)立性

基本規(guī)定

獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）

③在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女

④在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女

⑤與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員

②直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女

⑥為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人

⑦最近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有上述情形的人員

⑧法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員

其他細(xì)節(jié)

①“上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)”，不包括與上市公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)

②獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露

③獨(dú)立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)

提出提名的具體要求

（1）提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人

（2）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意

（3）提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見(jiàn)

（4）被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開(kāi)聲明

提名委員會(huì)

（1）上市公司在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)召開(kāi)前，依法披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

（3）證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東會(huì)選舉

任期

獨(dú)立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過(guò)6年

解職

獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露

辭職

被動(dòng)辭職

（1）獨(dú)立董事不具備擔(dān)任上市公司董事的資格，或者不符合獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)

（2）獨(dú)立董事因上述情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律或者公司章程規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自上述事實(shí)發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選

主動(dòng)辭職

（1）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露

（2）獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律或者公司章程規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選

特別職權(quán)

（5項(xiàng)，獨(dú)立董事行使時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；如不能正常行使，應(yīng)披露具體情況和理由）

（1）特別中的特別職權(quán)——下列3項(xiàng)職權(quán)的行使，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意：

①獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查

②向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

③提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議

（2）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利

（3）對(duì)可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

潛在利益沖突事項(xiàng)1

下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（1）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易

（2）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

（3）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施

潛在利益沖突事項(xiàng)2

上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（1）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

（2）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（3）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

（4）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

潛在利益沖突事項(xiàng)3

上市公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（1）董事、高級(jí)管理人員的薪酬

（2）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

（3）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃

出席

（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議

（2）因故不能親自出席會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席

（3）獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開(kāi)股東會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)

投反對(duì)票或者棄權(quán)票

（1）獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響等

（2）上市公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見(jiàn)，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明

持續(xù)關(guān)注潛在利益沖突事項(xiàng)

（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注3類潛在利益沖突事項(xiàng)相關(guān)的董事會(huì)決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東會(huì)和董事會(huì)決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并可以要求上市公司作出書面說(shuō)明。涉及披露事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露

（2）上市公司未按規(guī)定作出說(shuō)明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告

現(xiàn)場(chǎng)工作

（1）獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15日

（2）現(xiàn)場(chǎng)工作方式（包括但不限于）：

①按規(guī)定出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議

②定期獲取上市公司運(yùn)營(yíng)情況等資料

③聽(tīng)取管理層匯報(bào)

④與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通

⑤實(shí)地考察

⑥與中小股東溝通

會(huì)議記錄

（1）上市公司董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明

（2）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)

工作記錄

（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與上市公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分

（2）對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合

（3）獨(dú)立董事工作記錄及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存10年

履行費(fèi)用

上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用

責(zé)任保險(xiǎn)

上市公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)

津貼

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼

（2）津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂方案、股東會(huì)審議通過(guò)，并在上市公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露

（3）除任職津貼外，獨(dú)立董事不得從上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益

其他保障

（1）提供必要的工作條件

（2）不干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)