設(shè)置要求

（1）上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于1/3，且至少包括1名會計專業(yè)人士

（2）上市公司審計委員會中，獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人

（3）上市公司可以根據(jù)需要在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人

獨立性

基本規(guī)定

獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）

③在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女

④在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女

⑤與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員

②直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女

⑥為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責(zé)人

⑦最近12個月內(nèi)曾經(jīng)具有上述情形的人員

⑧法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員

其他細節(jié)

①“上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)”，不包括與上市公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)

②獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露

③獨立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)

提出提名的具體要求

（1）提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人

（2）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意

（3）提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件發(fā)表意見

（4）被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件作出公開聲明

提名委員會

（1）上市公司在董事會中設(shè)置提名委員會的，提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨立董事的股東會召開前，依法披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料報送證券交易所，相關(guān)報送材料應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整

（3）證券交易所依照規(guī)定對獨立董事候選人的有關(guān)材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東會選舉

任期

獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過6年

解職

獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露

辭職

被動辭職

（1）獨立董事不具備擔(dān)任上市公司董事的資格，或者不符合獨立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)

（2）獨立董事因上述情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律或者公司章程規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自上述事實發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補選

主動辭職

（1）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者其認為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露

（2）獨立董事辭職將導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律或者公司章程規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，擬辭職的獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事提出辭職之日起60日內(nèi)完成補選

特別職權(quán)

（5項，獨立董事行使時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；如不能正常行使，應(yīng)披露具體情況和理由）

（1）特別中的特別職權(quán)——下列3項職權(quán)的行使，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意：

①獨立聘請中介機構(gòu)，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查

②向董事會提議召開臨時股東會

③提議召開董事會會議

（2）依法公開向股東征集股東權(quán)利

（3）對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見

潛在利益沖突事項1

下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（1）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易

（2）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

（3）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施

潛在利益沖突事項2

上市公司董事會審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（1）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告

（2）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

（3）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人

（4）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正

潛在利益沖突事項3

上市公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（1）董事、高級管理人員的薪酬

（2）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

（3）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃

出席

（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議

（2）因故不能親自出席會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席

（3）獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東會解除該獨立董事職務(wù)

投反對票或者棄權(quán)票

（1）獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響等

（2）上市公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明

持續(xù)關(guān)注潛在利益沖突事項

（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注3類潛在利益沖突事項相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東會和董事會決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，并可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露

（2）上市公司未按規(guī)定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告

現(xiàn)場工作

（1）獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于15日

（2）現(xiàn)場工作方式（包括但不限于）：

①按規(guī)定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議

②定期獲取上市公司運營情況等資料

③聽取管理層匯報

④與內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)人和承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)溝通

⑤實地考察

⑥與中小股東溝通

會議記錄

（1）上市公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明

（2）獨立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認

工作記錄

（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細記錄履行職責(zé)的情況。獨立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與上市公司及中介機構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分

（2）對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合

（3）獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存10年

履行費用

上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用

責(zé)任保險

上市公司可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險

津貼

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼

（2）津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案、股東會審議通過，并在上市公司年度報告中進行披露

（3）除任職津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益

其他保障

（1）提供必要的工作條件

（2）不干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)