普通合伙人的退伙_25年注會經(jīng)濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-05-29 16:32:13

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普通合伙人的退伙_25年注會經(jīng)濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第五章：合伙企業(yè)法律制度

第一單元：普通合伙企業(yè)

【知識點】

普通合伙人的退伙

1.退伙事由

退伙類型		退伙事由
自愿退伙（合伙人主動想走）	協(xié)議退伙（約定了合伙期限）	合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) （2）經(jīng)全體合伙人一致同意（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務
	通知退伙（未約定合伙期限）	同時滿足下列條件：（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限（2）合伙人的退伙不給合伙企業(yè)的事務執(zhí)行造成不利影響（3）提前30日通知其他合伙人
強制退伙（合伙人不得不走）	當然退伙（客觀障礙）	“死”	（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（而非人民法院受理破產(chǎn)申請）
		“失”	（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
		“能力”	（5）普通合伙人個人喪失償債能力（6）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人當然退伙
	除名（主觀過錯）	合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由

2.退伙的效果

對合伙企業(yè)債務的責任	退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，應當承擔無限連帶責任
財產(chǎn)份額結算	（1）合伙人退伙（除其財產(chǎn)份額被繼承的情形外），其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額（2）當然退伙，以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日（3）除名的生效 ①對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日（而非除名決議作出之日），除名生效，被除名人退伙 ②被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴
財產(chǎn)份額的繼承	基本規(guī)定	（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格（2）有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： ①繼承人不愿意成為合伙人 ②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格 ③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形（3）合伙人有數(shù)個繼承人的，數(shù)人只能作為一個整體繼承被繼承人的合伙份額
	繼承人無/限制民事行為能力	普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人