2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章“股份轉(zhuǎn)讓的限制”涉及到時(shí)間限制的內(nèi)容較多?？荚嚂r(shí)也容易在此細(xì)節(jié)處出現(xiàn)“陷阱”。建議考生將時(shí)間歸類，將涉及具體固定提煉到時(shí)間下方，以時(shí)間為主線進(jìn)行理解記憶。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第九單元  內(nèi)幕交易

【知 識(shí) 點(diǎn)】

股份轉(zhuǎn)讓的限制

1.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。

（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：

①上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)；

②上市公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

③自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)。

3.短線交易

上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5％以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

4.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票

（1）18個(gè)月

上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個(gè)月

除此之外的發(fā)行對(duì)象，認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

（1）特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。

②特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

③特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

（3）上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，屬于“借殼上市”情形的，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過(guò)程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6.上市公司的收購(gòu)人

收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不受18個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于免于發(fā)出要約的有關(guān)規(guī)定。

7.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

8.參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)其承諾認(rèn)購(gòu)數(shù)量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于12個(gè)月，持有期限自本次公開(kāi)發(fā)行的證券上市之日起計(jì)算。

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