公司決議的效力-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：紀(jì)恩超2021-05-20 14:41:25

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公司決議的效力-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司決議的效力

【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度——第六單元　公司決議的效力

【知識點】公司決議的效力

公司決議的效力

1.決議不成立

股東（大）會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（1）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（2）會議未對決議事項進(jìn)行表決的；

（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（4）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

2.決議無效

股東（大）會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

3.決議的撤銷（2018年案例分析題、2019年案例分析題）

股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

表6－4 決議無效VS可撤銷

	違反	法律效力
決議內(nèi)容	法律、行政法規(guī)	無效
決議內(nèi)容	公司章程	可撤銷
會議召集程序、表決方式	法律、行政法規(guī)
會議召集程序、表決方式	公司章程

【解釋1】會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，股東請求撤銷的，人民法院不予支持。

【解釋2】60日期限為除斥期間（不變期間），自決議作出之日起計算，超過該期限，股東即喪失撤銷權(quán)。

4.原告資格

（1）公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東（大）會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

（2）請求撤銷股東（大）會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格。

【解釋】（1）決議無效或者不成立：股東、董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、員工、公司債權(quán)人等與訴訟決議有直接利害關(guān)系的當(dāng)事人；（2）撤銷決議：在起訴時必須具有股東資格。

5.被告

原告請求確認(rèn)股東（大）會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

表6－5 原告與被告

訴訟請求	原告	被告
請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立	股東、董事、監(jiān)事等	公司
請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議	股東
請求解散公司	股東
請求公司分配利潤	股東