借殼上市，是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。
更新時間：2023-08-17 09:51:15 查看全文>>
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上市公司收購及信息披露指引
查看全文>>上市公司收購及信息披露指引是為了規(guī)范上市公司收購及權(quán)益變動活動中的信息披露行為，維護市場穩(wěn)定，保障投資者合法權(quán)益。
股東的出資形式有貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
根據(jù)2014年修訂的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，登記機關(guān)不再要求非貨幣出資必須經(jīng)過“具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價”。也就是說，對非貨幣財產(chǎn)的評估作價，可以由股東協(xié)商一致確認。
股東的義務：
出資義務；
善意行使股權(quán)的義務；
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上市公司收購的支付方式,上市公司,上市要求
查看全文>>上市公司收購的支付方式
上市公司收購的支付方式有現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>
收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
【解釋】上市條件之一：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
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上市公司收購權(quán)益披露的制度
查看全文>>上市公司收購權(quán)益披露的制度：
進行權(quán)益披露的情形
通過證券交易所的證券交易，或者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與等方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
權(quán)益變動報告書的編制
5%～20%
投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權(quán)益變動報告書。
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不得收購上市公司的情形
查看全文>>不得收購上市公司的情形：
1.收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4.收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形”；
5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
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擁有上市公司控制權(quán)的情形有
查看全文>>擁有上市公司控制權(quán)的情形：
投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;
投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;
投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
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上市公司應履行重大事件信息披露的情況有
查看全文>>臨時報告重大事件的界定
公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；
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上市公司重大事件的界定
查看全文>>臨時報告重大事件的界定
公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；
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