股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓_24年涉稅服務相關法律基礎知識點
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓（熟悉）
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2024年調(diào)整）（大綱要求：熟悉）
允許意思自治 | 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定 | ||
對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 | 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) | ||
對外轉(zhuǎn)讓 | 書面通知 | 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)（通知即可，無需征求同意） | |
行使期限 | 股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán) | ||
2個以上股東行使 | 2個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) | ||
程序事項 | 股東 | （1）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記 （2）公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟 | |
公司 | 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載 【提示】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決 | ||
股東權(quán)利取得 | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利 | ||
人民法院強制執(zhí)行 | 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán) | ||
繼承 | 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 | ||
二、股份轉(zhuǎn)讓限制（2024年調(diào)整）（大綱要求：熟悉）
自由轉(zhuǎn)讓為原則 | 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進行 |
原始股東 | 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 【提示】法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定 |
董監(jiān)高 | （1）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況 （2）在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% （3）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 （4）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 （5）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定 |
行使質(zhì)權(quán)限制 | 股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán) |
三、公司收購本公司股份（大綱要求：熟悉）
1.公司收購本公司股份
原則 | 公司不得收購本公司股份 | ||
例外情形 | 減少公司注冊資本 | 股東會決議 | 自收購之日起10日內(nèi)注銷 |
與持有本公司股份的其他公司合并 | 在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 | ||
股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 | — （不須決議） | ||
將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵 | 可以按照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議（僅限定會議舉行條件，而非決議規(guī)則） | （1）公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10% （2）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 （3）上市公司應當通過公開的集中交易方式進行 | |
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 | |||
上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需 | |||
質(zhì)押 | 公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的 | ||
2.原則上不得提供財務資助（2024年新增）
（1）公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
（2）為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。
（3）違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
所屬章節(jié)：第十三章 公司法
注：以上內(nèi)容選自陳小球老師2024考季《涉稅服務相關法律》輕一基礎班授課講義
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