備考稅務(wù)師考試的小伙伴們，不要畏懼奮斗路上的困難，只需要堅持做自己應(yīng)該做的事情，并盡可能地堅持久一些，這樣成功的可能才會更大一些，一起來看下面的內(nèi)容吧！

【內(nèi)容導(dǎo)航】

股東（大）會

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》第十三章-公司法律制度

【知識點】股東（大）會

股東（大）會

股份有限公司的股東大會

股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

1.一般職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

(3)審議批準(zhǔn)董事會/監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

(4)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算/利潤分配和彌補虧損的方案。

(5)對公司增加或者減少注冊資本/發(fā)行公司債券/公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(6)修改公司章程。

(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2.股東大會會議形式

(1)年會：股東大會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。

(2)臨時股東大會

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時。

③單獨或者合計持有公司10%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東請求時。

④董事會認(rèn)為必要時。

⑤監(jiān)事會提議召開時。

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

3.股東大會會議的召集

(1)召集和主持

①股東大會會議由董事會召集：

董事長主持。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。

③監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(2)通知時間

①年會：會議召開20日前通知各股東。

②臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東。

③發(fā)行無記名股票的：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

(3)臨時提案權(quán)

單獨或者合計持有公司3%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

【注意1】臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

【注意2】無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

4.股東大會會議的表決和決議事項

(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。

【注意1】股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

【注意2】公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)決議事項

①普通決議

股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

②特別決議

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。采用特別決議通過的事項包括：

(A)修改公司章程。

(B)增加或減少注冊資本。

(C)公司合并、分立、解散。

(D)變更公司形式。

5.累積投票制

累積投票制，是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

累積投票制的實施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層，參與董事會活動，保護其利益。

案例：如果甲股份有限公司要選舉5名董事，公司股東共10名，股份共1000股。其中，A持股55%(即550股)，BC等其他股東共持股45%(即450股)。

解析：

(1)若不采用累積投票制：

因A持股55%，在多數(shù)決的決議方式下，A即可選出自己中意的5名董事人選，其他小股東無法影響選舉結(jié)果。

(2)若采用累積投票制：

因要選舉5名董事，表決權(quán)總數(shù)=1000股×5人=5000票。A擁有票數(shù)=550股×5人=2750票。BC等其余小股東合計票數(shù)=450股×5人=2250票。所以，BC等小股東可以集中起來使用投票權(quán)，選舉出自己中意的董事。

6.會議記錄

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

有限責(zé)任公司的股東會

1.職權(quán)

(1)有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)與股份有限公司股東大會的一般職權(quán)相同。

(2)有限責(zé)任公司股東會對于職權(quán)范圍內(nèi)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

【注意】“全體股東在決定文件上簽名、蓋章”是決定的書面證據(jù)而非法定形式。無“決定文件”而有其他充分證據(jù)的，也可以證明決定的存在。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：由公司章程規(guī)定。

(2)臨時會議

下列主體提議時，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東。

②1/3以上的董事。

③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

3.股東會召集

(1)召集和主持

①首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

②以后的股東會會議：

(A)有董事會的，董事會召集：

董事長主持。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

【注意】公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

(B)董事會或執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。

(C)監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(2)通知時間

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4.股東會決議

(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(2)決議事項

①普通決議

《公司法》未規(guī)定通過普通決議所需要的表決權(quán)數(shù)。通常，公司章程會規(guī)定這類普通決議須經(jīng)代表(全體股東)半數(shù)以上或者過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

②特別決議

必須經(jīng)代表(全體股東)2/3以上表決權(quán)的股東通過。采用特別決議通過的事項包括：

(A)修改公司章程。

(B)增加或減少注冊資本。

(C)公司合并、分立、解散。

(D)變更公司形式。

5.會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

備考稅務(wù)師考試的考生朋友們，記住要堅持住，只有堅持住了，你才可能會成功，你不需要很厲害才能開始努力，但是你需要努力才能開始變得更加優(yōu)秀、更加厲害。

(注：以上內(nèi)容選自楊千紫老師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》授課講義)

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