公司并購_25年財務(wù)與會計預(yù)習(xí)考點(diǎn)
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公司并購
（一）公司并購的概念及分類
概念 | 并購是合并與收購的簡稱。 合并，是指兩個或兩個以上公司合并為一個公司； 收購，是指主并企業(yè)對目標(biāo)公司實施的股權(quán)收購 【提示】并購后的整合是決定并購成敗的關(guān)鍵 | ||
分類 | 合并 | 吸收合并（兼并） | 以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，如：A+B=A |
新設(shè)合并 | 兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在，如A+B=C | ||
收購 | 非控制權(quán)性收購 | 即參股性收購，主并企業(yè)A與目標(biāo)公司B各自原有的法人地位繼續(xù)存在 | |
控制權(quán)性收購 | 即取得目標(biāo)公司第一大股東地位，目標(biāo)公司B通常作為主并企業(yè)A的一個子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 | ||
（二）并購動因
獲取公司控制權(quán)增效 | 由于取得對公司的控制權(quán)，使公司效率改進(jìn)、獲得價值增大 |
取得協(xié)同效應(yīng) | 協(xié)同效應(yīng)指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1＞2”效應(yīng) |
向市場傳遞公司 價值低估的信息 | 促使市場對這些股票進(jìn)行重新估價。傳遞信息：有尚未被認(rèn)識到的額外價值，或者未來現(xiàn)金流量將會增長 |
降低代理成本 | 在所有權(quán)極為分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力去花費(fèi)大量資源用于監(jiān)督管理者行為，通過公開收購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員（解聘） |
管理者擴(kuò)張動機(jī) | 經(jīng)理的報酬是公司規(guī)模的函數(shù)，希望通過并購擴(kuò)張公司，不斷促使公司迅速發(fā)展，缺點(diǎn)是可能會接受資本預(yù)期回收率很低的項目 |
（三）被并購企業(yè)的價值評估
大致可分為兩類：折現(xiàn)式價值評估模式、非折現(xiàn)式價值評估模式。
（1）折現(xiàn)式價值評估模式
現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式是折現(xiàn)式價值評估模式中最科學(xué)的一種，其基本估值模型如下：
式中，V表示目標(biāo)公司價值；FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量；K表示折現(xiàn)率；t表示期限；n表示折現(xiàn)期。
并購中實際使用的是目標(biāo)公司的股權(quán)價值，因此，目標(biāo)公司股權(quán)價值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價值。
（2）非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等，下面主要介紹市盈率法的應(yīng)用。市盈率法下的每股價值計算公式如下：
每股價值=預(yù)計每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率
其中：市盈率=每股價格/每股收益
這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。
標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則:
①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險特征的公司為參照；
②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標(biāo)公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價；
③以最近10個或20個交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響。
（四）并購支付方式
現(xiàn)金支付方式 | 一種最簡捷、最迅速的方式，且最受現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司歡迎，但會引起并購公司的流動性問題，造成巨大的現(xiàn)金壓力，也會受到公司融資能力的限制，目標(biāo)公司還可能需要交稅。對于巨額的并購交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低 |
股票對價方式 | 通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，避免現(xiàn)金的大量流出，保持現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險；但可能稀釋原有的控制權(quán)與每股收益水平；此外，股票支付處理程序復(fù)雜，可能會延誤并購時機(jī)，增大并購成本 |
杠桿收購方式 | 通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款 【提示】杠桿并購需要目標(biāo)公司具備以下條件：①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量；②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；③具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)；④有一支富有經(jīng)驗和穩(wěn)定的管理隊伍。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式 |
賣方融資方式 | 并購公司的集團(tuán)公司對目標(biāo)公司所有者承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款。這種付款方式通常用于目標(biāo)公司獲利不佳急于脫手的情況；可以按未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款，減少并購當(dāng)時的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，還可以使集團(tuán)公司獲得稅收遞延支付的好處 【提示】使用該方法的前提是，集團(tuán)公司有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承受能力 |
所屬章節(jié)：第四章 投資管理
注：以上內(nèi)容選自楊樹林老師2024考季《財務(wù)與會計》輕一基礎(chǔ)班授課講義
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