合并

吸收合并（兼并）

指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式。（A+B=A）

新設(shè)合并

指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。（A+B=C）

收購

指的是主并企業(yè)對目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購（A+B=A+B）

控制權(quán)性收購

取得目標(biāo)公司第一大股東地位，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位。

非控制權(quán)性收購

參股性收購，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在。

1.獲取公司控制權(quán)增效（控制權(quán)增效假說）

所謂“控制權(quán)增效”，是指由于取得對公司的控制權(quán)，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果。兼并收購的目的，就在于獲得對企業(yè)的控制權(quán)，通過運(yùn)用控制權(quán)而產(chǎn)生控制權(quán)增效

2.取得協(xié)同效應(yīng)（效率理論）

所謂協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)主要來源于管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、多樣化經(jīng)營、財(cái)務(wù)協(xié)同以及市場價(jià)值低估

3.向市場傳遞公司價(jià)值被低估的信息（信號理論）

①收購活動會傳遞關(guān)于目標(biāo)企業(yè)股票被低估的信息，并且促使市場對這些股票進(jìn)行重新估價(jià)，收購要約會激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略；

②公司收到并購要約這一事實(shí)可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認(rèn)識到的額外的價(jià)值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量將會增長；

③當(dāng)一個(gè)競價(jià)企業(yè)用普通股來購買其他企業(yè)時(shí)，可能會被目標(biāo)企業(yè)或其他各方視作競價(jià)企業(yè)的普通股價(jià)值被高估的信號；

④當(dāng)商業(yè)企業(yè)重新購回他們的股票時(shí)，市場將此視為：管理層有其自身企業(yè)股票價(jià)值被低估的信息，且該企業(yè)將獲得有利的新的成長機(jī)會。

4.降低代理成本（

代理成本理論—控制機(jī)制論）

①由于公司管理者只擁有公司小部分所有權(quán)，使得管理者會傾向于進(jìn)行額外的消費(fèi)（如豪華辦公室、專用轎車等），擴(kuò)大代理成本，而這些支出則由公司其他所有者共同負(fù)擔(dān)。

②降低代理成本一般可以考慮兩個(gè)方面的途徑：一是組織機(jī)制方面的制度安排；二是市場機(jī)制方面的制度安排。

通過公開收購或代理權(quán)爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會成員。

5.管理者擴(kuò)張動機(jī)（經(jīng)理階層擴(kuò)張動機(jī)論）

管理者具有很強(qiáng)烈的增大公司規(guī)模的欲望，因?yàn)?strong>經(jīng)理的報(bào)酬是公司的規(guī)模的函數(shù)。這樣，經(jīng)理將會接受資本預(yù)期回收率很低的項(xiàng)目，并熱衷于擴(kuò)大規(guī)模。希望通過并購擴(kuò)張公司，不斷促使公司迅速發(fā)展，以實(shí)現(xiàn)其在事業(yè)上的雄心壯志

相加法

FCF=FCFb+ΔFCF

FCF—目標(biāo)公司增量自由現(xiàn)金流量

FCFb—并購前目標(biāo)公司獨(dú)立的自由現(xiàn)金流量

ΔFCF—并購后較之并購前新增的自由現(xiàn)金凈流量

【提示1】ΔFCF=FCFab-（FCFa+FCFb）

【提示2】一般來說，在收購的情況下宜采用相加法

合并

由于目標(biāo)公司不復(fù)存在，通常采用合并后的企業(yè)集團(tuán)的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率。

收購

由于目標(biāo)公司獨(dú)立存在，同時(shí)并購公司會對目標(biāo)公司進(jìn)行一系列整合，因此通常采用并購重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率。

標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照。

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。

③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均

適用情形

并購公司或目標(biāo)公司為上市公司

特點(diǎn)

①最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。

②對于大宗的并購交易，會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題；同時(shí)，一些國家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價(jià)款，必須繳納所得稅。

特點(diǎn)

①可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

②可能會稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若集團(tuán)公司原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易造成集團(tuán)公司控制權(quán)的稀釋、喪失、以致被他人收購；

③股票支付處理程序復(fù)雜，可能會延誤并購時(shí)機(jī)，增大并購成本。

目標(biāo)公司需具備條件

①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量；

②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；

③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)；

④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。

【提示】管理層收購中多采用杠桿收購方式。

特點(diǎn)

①可以拉近雙方在并購價(jià)格認(rèn)定上的差距，建立起對目標(biāo)公司原所有者的獎勵(lì)機(jī)制；

②可以使企業(yè)集團(tuán)避免陷入并購前未曾預(yù)料的并購“陷阱”；

③減少了并購當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團(tuán)在并購后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn)；

④可以使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處