[特別提示]為促進北京地區(qū)資產(chǎn)評估機構(gòu)提高風險意識，健全內(nèi)部管理，防范執(zhí)業(yè)風險，北京資產(chǎn)評估協(xié)會風險管理委員會針對行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查、證監(jiān)會及各地監(jiān)管局對資產(chǎn)評估機構(gòu)處罰中發(fā)現(xiàn)的問題開展了系列研究，并形成專項報告。現(xiàn)將研究報告予以發(fā)布，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。研究報告僅代表專家個人觀點，不屬于資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范性文件。

根據(jù)公開信息，2019年1-12月，證監(jiān)會及各地監(jiān)管局對資產(chǎn)評估機構(gòu)出具了3份行政處罰、18份警示函、3份監(jiān)管談話文件，24份懲處文件涉及28個評估項目，其中股權(quán)收購評估項目10個、商譽減值測試評估項目12個、股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估項目3個、投資性房地產(chǎn)評估項目2個、無形資產(chǎn)評估項目1個。

懲處文件涉及的企業(yè)價值評估項目中監(jiān)管處罰問題共計77個，委員會對其進行分析整理，將其中典型問題從以下三個方面進行風險提示：執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制制度、評估程序缺失、其他問題。

一、執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制制度風險提示

(一)監(jiān)管案例中提出的問題

1.  公司內(nèi)部制度不完善，未設(shè)立客戶溝通、投訴處理的專職部門或崗位；未對分支機構(gòu)定期或不定期的業(yè)務(wù)檢查進行留痕記錄。

2.  內(nèi)部審核程序流于形式。評估師未對質(zhì)量復(fù)核人提出的復(fù)核意見予以充分回復(fù)的情況下，出具評估報告。

3.  評估底稿中未對評估報告三級審核工作記錄打印歸檔。

4.  業(yè)務(wù)風險評估程序不到位。評估底稿中《評估項目風險評價表》記錄的內(nèi)容與實際情況不符。

5.  業(yè)務(wù)約定書簽訂時間晚于評估報告出具日。

6.  評估業(yè)務(wù)基本事項調(diào)查表填表日期為2017年8月1日，評估程序表底中復(fù)核日期為2017年9月1日，晚于評估報告日2017年7月21日。

(二)執(zhí)業(yè)風險提示

內(nèi)部質(zhì)控控制制度相關(guān)問題共計15個，占比19.5%。包含公司質(zhì)量控制制度不健全和評估人員素質(zhì)有待提高兩個方面。從上述問題看，評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制和管理制度建設(shè)沒有完全到位，或評估機構(gòu)雖然建立了風控制度，但落實執(zhí)行情況和執(zhí)行效果不到位形成的。

另外，加強評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)素養(yǎng)是專業(yè)勝任能力風險防范與應(yīng)對的最佳途徑。評估機構(gòu)日常應(yīng)組織有針對性的理論學(xué)習、評估準則學(xué)習和有關(guān)職業(yè)道德教育等；評估人員應(yīng)通過對所做項目的重溫總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。

二、執(zhí)業(yè)程序缺失風險提示

(一)監(jiān)管案例中關(guān)于現(xiàn)場調(diào)查提出的問題

1.  未通過適當方式對應(yīng)收票據(jù)進行調(diào)查以獲取需要的基礎(chǔ)資料，未針對應(yīng)收股利、應(yīng)付股利的評估獲取完整的基礎(chǔ)資料等評估程序不完整的情形。

2.  采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時，存在遞延所得稅、預(yù)收賬款評估資料不完整，取得的被評估單位資料不符合準則要求等情形。

3.  個別銀行存款評估過程中，未取得評估基準日銀行賬戶對賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表。

4.  評估說明稱“其他非流動資產(chǎn)賬面價值5,329,976.01元，共5項。經(jīng)核實相關(guān)資料和賬面記錄等，按財務(wù)會計制度核實，未發(fā)現(xiàn)不符情況”，評估底稿中未見關(guān)于其他非流動資產(chǎn)的評估底稿。

(二)監(jiān)管案例中關(guān)于現(xiàn)場勘查記錄、書面詢問記錄、函證記錄等方面提出的問題

1.  評估程序不完整。未對銀行賬戶截至評估基準日的余額實施評估程序，部分銀行存款未函證也未取得審計機構(gòu)基于評估基準日的詢證函回函。

2.  所得稅審計數(shù)與所得稅申報表數(shù)不符且未見底稿中有相應(yīng)分析和說明。

3.  未對母公司及各子公司庫存現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)實施必要的監(jiān)盤程序，未對母公司及各子公司固定資產(chǎn)-機器設(shè)備、電子設(shè)備、車輛及車輛評估中重要調(diào)整因素已行駛里程數(shù)實施有效的勘查、調(diào)查程序。

4.  采用收益法評估時，對于標的公司提供的與未來收益預(yù)測密切相關(guān)的主要銷售訂單，沒有將相關(guān)協(xié)議傳真件與原件進行核對；未對協(xié)議對方當事人名稱與工商登記信息及印章名稱核對，部門印章法律效力存疑及缺少簽署日期等明顯異常未采取進一步措施進行核查驗證，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)該協(xié)議未經(jīng)對方當事人真實簽署的情況。

5.  抽樣訪談比例過低等。

(三)監(jiān)管案例中關(guān)于收集評估資料提出的問題

1.  對于評估說明市場法中“通過網(wǎng)上查詢得到國內(nèi)機構(gòu)計算的部分汽車企業(yè)上市公司的不可流動折扣率”，以及收益法中“營業(yè)稅金及附加的測算稅率依據(jù)系最新2016汽車整車制造行業(yè)平均增值稅稅負率2.93%”的表述，底稿中均無相關(guān)文件及網(wǎng)址說明，且數(shù)據(jù)來源均為百度查詢，數(shù)據(jù)的可靠性不足。

2.  標的公司預(yù)測銷售渠道收入2019年及以后呈現(xiàn)高增長趨勢，預(yù)測依據(jù)為歷史銷售收入規(guī)模、同比增長情況、銷售計劃、開店計劃、運營規(guī)劃、營銷推廣計劃等，但管理層盈利預(yù)測中并無2019年度及以后的具體銷售計劃、開店計劃、運營規(guī)劃、營銷推廣計劃等，在未獲取上述依據(jù)的情形下，認可了管理層的預(yù)測金額，其業(yè)績高增長的評估預(yù)測依據(jù)不足。

3.  獲取的標的公司管理層關(guān)于渠道銷售預(yù)測的底稿中，缺乏部分品牌高增長的依據(jù)及其說明，標的公司基礎(chǔ)預(yù)測數(shù)據(jù)等應(yīng)由標的公司提供的重要資料無簽字、印章或其他法律允許的方式。

4.  收益法預(yù)測依據(jù)不足主要表現(xiàn)：(1)母公司其他業(yè)務(wù)收入預(yù)測依據(jù)不足；(2)部分子公司收入預(yù)測中各期機組達到穩(wěn)定發(fā)電量前每年發(fā)電利用小時數(shù)預(yù)測依據(jù)不充分；(3)未對部分子公司主營業(yè)務(wù)成本-修理費、其他及管理費用-其他費用內(nèi)容進行分析，相關(guān)每兆瓦定額費用及后續(xù)年度增幅比例預(yù)測依據(jù)不足；(4)部分子公司在建工程預(yù)測期轉(zhuǎn)固缺乏相關(guān)預(yù)測依據(jù)；(5)部分子公司應(yīng)收賬款中應(yīng)收補貼電價款年周轉(zhuǎn)率預(yù)測依據(jù)不足；(6)部分子公司應(yīng)付賬款預(yù)測期支付的相關(guān)依據(jù)不足。

5.  評估說明顯示在計算市凈率(P/B)指標時你公司選取了新三板可比公司評估基準日當日的收盤價作為市場價格，未充分考慮可比公司收盤價波動性較大且成交量較小的情況，評估底稿中未見對選取評估基準日當日收盤價作為市場價格的理由及對該市場價格公允性予以充分關(guān)注的記錄，缺乏必要的職業(yè)謹慎。

6.  評估說明顯示在市場法評估過程中選取了可比指標對可比公司的市凈率(P/B)進行修正，但評估底稿中未見對可比指標進行篩選的過程及確定可比指標的分析理由。

7.  評估底稿中未見不采用交易案例比較法的具體原因，在評估過程中機構(gòu)僅通過搜索掛牌項目以及在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所而非所有產(chǎn)權(quán)交易所或其他市場上進行搜索樣本，從而得出樣本數(shù)量有限結(jié)論的依據(jù)不充分。

8.  設(shè)備評估底稿中僅見打印版的網(wǎng)頁報價，未記錄詢價日期、詢價人員等詳細情況。

9.  評估證據(jù)不足。存在部分應(yīng)收賬款的全額評估減值未獲取充分評估證據(jù)，對同一單位往來款采取不同的確認原則且無充分評估證據(jù)，存貨評估取得的證據(jù)不足等情形。

(四)監(jiān)管案例中關(guān)于評定估算提出的問題

1.  采用收益法評估時，折現(xiàn)期計算錯誤導(dǎo)致低估全部股東權(quán)益。

2.  采用收益法評估時，按照所設(shè)定的對比公司所從事的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)為汽車配件制造業(yè)以及資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模與被評估單位接近等標準，選取可比公司。但可比公司的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模與標的公司差異顯著，且一家公司業(yè)務(wù)類型存在顯著差異，機構(gòu)在選取標的過程中存在未嚴格按照設(shè)定標準操作的行為，導(dǎo)致折現(xiàn)率的測算依據(jù)不充分。

3.  標的公司擬將一項技術(shù)運用至現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備中。上述設(shè)備將在預(yù)測期中期全額計提完折舊。未對生產(chǎn)設(shè)備全額計提折舊后能否正常使用執(zhí)行必要的評估程序。

4.  在用收益法評估管理費用的預(yù)測中，2021年及以后年度每年少預(yù)測稅金140.05萬元，影響評估值約500萬元，相對最終評估值影響比率為0.45%。

5.  標的公司已連續(xù)計提固定資產(chǎn)減值準備，但評估中未對減值因素進行合理分析，且未考慮對評估結(jié)論的影響。

6.  市場法評估中，未對可比上市公司及被評估單位的溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)進行分析、調(diào)整。

7.  2017年審計報告中對一年內(nèi)到期非流動資產(chǎn)和長期應(yīng)收款計提了壞賬準備，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中對一年內(nèi)到期非流動資產(chǎn)和長期應(yīng)收款未確認相關(guān)評估風險損失，評估說明稱“經(jīng)核實，該項資產(chǎn)收回有保障，未發(fā)現(xiàn)有減值可能”、“沒有充分證據(jù)表明款項無法收回”，但評估底稿中未見相關(guān)核實或分析、證據(jù)等內(nèi)容。

(五)執(zhí)業(yè)風險提示

執(zhí)業(yè)質(zhì)量程序缺失主要是履行現(xiàn)場調(diào)查、收集評估資料和評定估算程序時所形成的工作記錄及相關(guān)資料缺失。執(zhí)業(yè)程序缺失相關(guān)問題共計55個，占比71.4%。其中：現(xiàn)場調(diào)查記錄與相關(guān)資料缺失共計7個；現(xiàn)場勘查記錄、函證記錄方面缺少共計6個；收集的評估資料缺失或支持資料不足共計19個；評定估算錯誤和分析不到位問題共計23個。55個問題中涉及資產(chǎn)基礎(chǔ)法共計21個、收益法29個、市場法5個。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中現(xiàn)場調(diào)查、現(xiàn)場勘察、收集評估資料和評定估算方面均有涉及且比重均衡，現(xiàn)場調(diào)查、清查核實是評估工作的前提，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中往往因為審計在前，相關(guān)的往來賬款核對記錄不完整或缺失，審計存在調(diào)整事項評估沒有完整記錄；沒有有效執(zhí)行監(jiān)盤和現(xiàn)場核查工作等。收集評估資料方面實物資產(chǎn)詢價記錄不完整、對詢證函回函缺少程序管理，對評估結(jié)果的支持度不夠；評定估算方面評估參數(shù)使用錯誤、公式鏈接錯誤造成的計算錯誤和對評估存在了增減值事項底稿沒有相關(guān)說明。

收益法評估中主要問題集中在收集評估資料和評定估算兩個方面。這兩個方面共計27個問題，占比35%；收集評估資料主要體現(xiàn)在收集的參數(shù)資料不可靠、對于高增長趨勢預(yù)測缺少必要的支持資料、收集的資料缺少蓋章簽字以及依據(jù)不足；評定估算中主要問題可比公司沒有可比性，導(dǎo)致折現(xiàn)率測算依據(jù)不充分、折現(xiàn)期使用錯誤、分析判斷的缺失造成盈利預(yù)測未來收入預(yù)測趨勢不合理或與歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況相互矛盾的情形等等。

市場法評估突出問題集中在收集評估資料方面。獲取的樣本數(shù)量有限底稿支持依據(jù)不足、底稿中評估程序缺失與評估說明描述的程序不一致、市場法評估中未對可比公司市場價格公允性予以關(guān)注等。

上述問題產(chǎn)生的原因主要還是評估師對準則理解以及對工作底稿留痕重要性的意識不夠引起。

三、其他問題提示

(一)監(jiān)管案例中提出的問題

1.  未在評估報告中披露法院凍結(jié)存款事項。

2.  被評估單位存在固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)抵押擔保事項、應(yīng)收賬款質(zhì)押事項、未決訴訟情況，但評估報告中未披露。

3.  對采用其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見的內(nèi)容缺乏審慎復(fù)核記錄。

(二)執(zhí)業(yè)風險提示

其他問題共計7個，占比較小。主要是評估報告披露不完整或未披露事項以及對專業(yè)意見未按利用專家工作及相關(guān)報告準則要求執(zhí)行程序等，建議評估專業(yè)人員熟記相關(guān)準則，按準則要求做好完整披露工作。

評估機構(gòu)職業(yè)風險防范及預(yù)警機制建設(shè)的關(guān)鍵，是評估機構(gòu)擁有較為完善的內(nèi)部治理機制和管理制度和落實執(zhí)行風險防范及預(yù)警機制相關(guān)的制度保證和措施保證。另外，評估機構(gòu)應(yīng)當建立一整套有利于人才引進、人才培養(yǎng)和人才發(fā)揮作用的制度和機制，評估專業(yè)人員和評估機構(gòu)的專業(yè)勝任能力才是抵御評估機構(gòu)職業(yè)風險的利器和根本。

北京市資產(chǎn)評估協(xié)會

2019年12月24日