為配合北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司信息披露管理機制調(diào)整，規(guī)范權(quán)益分派業(yè)務辦理流程，本所修訂了《北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第3號——權(quán)益分派》，現(xiàn)予以發(fā)布，自2023年2月13日起施行。

特此公告。

附件：北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第3號——權(quán)益分派

北京證券交易所

2022年12月30日

北京證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第3號——權(quán)益分派

為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司權(quán)益分派業(yè)務辦理行為，根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指南。

1．一般規(guī)定

1.1上市公司應當根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，積極回報股東，嚴格執(zhí)行公司章程、利潤分配制度中的股東回報政策。

1.2上市公司實施利潤分配，應當以公開披露仍在有效期內(nèi)（報告期末日起6個月內(nèi)）的定期報告期末日為基準日，以基準日母公司財務報表中可供分配利潤為分配依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超額分配情形，上市公司應當按照合并報表和母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體分配比例。

上市公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，應當披露轉(zhuǎn)增金額是否超過報告期末“資本公積—股本溢價”的余額。

1.3上市公司應當在董事會審議通過權(quán)益分派方案后，及時以臨時報告形式披露權(quán)益分派方案的具體內(nèi)容，并在上述定期報告有效期內(nèi)召開股東大會審議權(quán)益分派方案。權(quán)益分派方案中，送轉(zhuǎn)股及現(xiàn)金紅利派發(fā)比例的總位數(shù)不能超過8位，小數(shù)位不能超過6位。如上市公司在股東大會召開前已披露最新一期定期報告的，其分配金額不應超過最新一期定期報告的可供分配利潤。

1.4權(quán)益分派方案應在股東大會審議通過后2個月內(nèi)實施完畢，即實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日（以下簡稱R日）應在股東大會審議通過權(quán)益分派方案后的2個月內(nèi)，根據(jù)有關規(guī)定權(quán)益分派事項需經(jīng)有權(quán)部門事前審批的除外。實施權(quán)益分派的股本基數(shù)，均以R日股本數(shù)為準。

2．辦理流程

2.1上市公司實施現(xiàn)金分紅、送紅股或以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）進行分派，并根據(jù)本所和中國結(jié)算的相關規(guī)定，按以下流程申請辦理權(quán)益分派業(yè)務：

2.1.1按照中國結(jié)算北京分公司《中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司北京證券交易所股票登記結(jié)算業(yè)務指南》（以下簡稱《北交所股票登記結(jié)算業(yè)務指南》）要求，在R-5日前向中國結(jié)算申請辦理權(quán)益分派業(yè)務，填報相關信息并上傳所需材料。

2.1.2權(quán)益分派申請經(jīng)中國結(jié)算審核通過后，上市公司應當按照本所臨時公告格式模板編制權(quán)益分派實施公告，如因股份回購等原因?qū)е聦嵤?quán)益分派的股份基數(shù)與總股本不一致的，應當在公告中披露不參與權(quán)益分派的股份數(shù)量及按總股本折算的除權(quán)除息參數(shù)（保留7位小數(shù)）、除權(quán)除息參考價等內(nèi)容。

2.1.3上市公司應當于R-4日17：00前在本所上市公司業(yè)務管理系統(tǒng)（以下簡稱業(yè)務系統(tǒng)）中新建信息披露申請，添加權(quán)益分派實施公告類別，上傳對應的信息披露文件，并確認除權(quán)除息業(yè)務信息參數(shù)的準確性和完整性。上市公司提交信息披露申請后，本所在非交易時段進行審查，審查通過后，上市公司應及時通過業(yè)務系統(tǒng)確認發(fā)布相關公告。

上市公司披露的《權(quán)益分派實施公告》應與經(jīng)中國結(jié)算審查的公告一致。如不一致，應于R-3日17：00前聯(lián)系本所更正《權(quán)益分派實施公告》。特殊情況下無法更正的，應及時與中國結(jié)算及本所聯(lián)系。

2.1.4上市公司應在R-1日12：00前按照《北交所股票登記結(jié)算業(yè)務指南》的要求做好權(quán)益分派相關款項的劃撥工作。如未能按照中國結(jié)算規(guī)定的時間完成相關款項的劃撥或因其他合理原因決定延期實施權(quán)益分派的，上市公司應及時與中國結(jié)算及本所聯(lián)系，并最晚于R-1日17：00前披露權(quán)益分派延期實施公告。如未能按時披露延期公告，上市公司應向本所申請股票自R日開市起停牌，并于披露延期公告后向本所申請股票復牌。

2.1.5 本所按照上市公司申請進行除權(quán)除息操作后，將通過業(yè)務系統(tǒng)向上市公司反饋除權(quán)除息操作結(jié)果，上市公司應于R+1日（即除權(quán)除息日）8：45前在業(yè)務系統(tǒng)“信息披露辦理-操作結(jié)果確認”處確認業(yè)務生效情況與業(yè)務申請內(nèi)容的一致性。上市公司應當密切關注業(yè)務辦理進度、生效情況及信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)不一致的，應當及時向本所報告。

2.1.6 R+1日，中國結(jié)算登記送轉(zhuǎn)股、派發(fā)現(xiàn)金紅利，上市公司完成權(quán)益分派，本所完成除權(quán)除息。

3．其他事項

3.1上市公司申請實施權(quán)益分派，自向中國結(jié)算提交權(quán)益分派申請之日起至實施完畢期間，原則上應保持總股本和參與分派的股本基數(shù)不變。上市公司存在已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券且已進入轉(zhuǎn)股期的，在實施權(quán)益分派時應當按照可轉(zhuǎn)債存續(xù)期業(yè)務辦理指南的相關規(guī)定及時申請可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停與恢復轉(zhuǎn)股。

3.2上市公司終止實施權(quán)益分派的，應召開董事會、股東大會審議終止實施權(quán)益分派的議案，并在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露終止原因和審議情況。

3.3上市公司未能在本指南1.4規(guī)定期限內(nèi)實施權(quán)益分派的，上市公司董事會應于期限屆滿前披露關于未能按期實施權(quán)益分派的致歉公告，并在公告中說明未按期實施的具體原因及后續(xù)安排。繼續(xù)實施權(quán)益分派的，原則上應以已披露的在有效期內(nèi)的定期報告財務數(shù)據(jù)作為權(quán)益分派依據(jù)，重新召開董事會、股東大會進行審議，并于股東大會審議通過后2個月內(nèi)實施完畢；取消權(quán)益分派的，還應在致歉公告中披露取消的具體原因。

3.4上市公司在籌劃或者討論利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案過程中，應當將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi)，及時登記內(nèi)幕信息知情人名單及其個人信息，并采取嚴格的保密措施，防止利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案泄露。